Yazıcılar Holding Genel Kurulda Görüşülecek Kritik Konular





Yazıcılar Holding, İstanbul Ümraniye de düzenlenecek olan Genel Kurul Tarihini 26/12/2017 13:30 olarak açıkladı. GK’na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 25/12/2017.

Şirketin KAP’a bildirmiş olduğu Genel Kurul Gündem maddeleri ise şu şekilde;

Gündem Maddeleri
1 – Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2 – Gündemin 5’inci maddesi uyarınca görüşülecek olan; Şirketimizin Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’ni ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.’ni tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde “devir alması” suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak; a. Türk Ticaret Kanunu’nun 149’uncu maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Kamunun Aydınlatılması” başlığını taşıyan 8’inci maddesi uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olan bilgi ve belgeler hakkında, b. “Birleşme”nin, Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”)’nun “Ortaklıkların Önemli Nitelikteki İşlemleri” başlığını taşıyan 23’üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu; bu nedenle, SPKn’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesine göre, “Birleşme Sözleşmesi”nin ve “Birleşme”nin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı’na katılıp “Birleşme” için olumsuz oy kullanan, muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağı’na işleten ve sahip olduğu payların tamamı için ayrılma hakkını kullanacağını beyan eden pay sahiplerinin, SPK’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları hususunda, c. SPKn’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlıklı 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde Şirketimizin beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının 14,6847 TL olduğu; ancak Şirketimizin 28.11.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 1 TL nominal değerli paya 0,325 TL brüt nakit kar payı ödenmesine karar verildiğinden ve kar dağıtımına da 29.11.2017 tarihinden itibaren başlanıldığından, 14,6847 TL olarak belirtilen ayrılma hakkı kullanım bedelinin, 0,325 TL’nın tenzili neticesinde, beher pay için, 14,3597 TL olacağı hakkında, d. SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası uyarınca, ayrılma hakkı kullandırılmasına “Birleşme”nin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve ayrılma hakkı kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı hususunda, e. SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrası uyarınca, ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu hususunda, f. SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrası uyarınca, ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kurum olan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı (ayrılma hakkının kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü içinde nakden ve tamamen ödeneceği, g. “Birleşme”nin genel kurul toplantısında onaylanmaması durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
3 – Birleşme” ve esas sözleşme değişiklikleri ile birlikte Şirketimiz paylarında öngörülen imtiyaz değişikliğinin de önemli nitelikte işlem olduğu kabul edilerek; SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifi” başlıklı 11’inci maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, “(…) Ortaklıkların kendi tüzel kişilikleri ile ilgili imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi” işlemi için, bu işlemden yararlanacak olanlar tarafından pay alım teklifinde bulunulacağı; pay alım teklifi fiyatının anılan Tebliğ’in 10’uncu maddesi çerçevesinde, ayrılma hakkının belirlenmesi ile aynı esaslara tabi olduğu dikkate alınarak, imtiyazlara ilişkin işlemin (“Birleşme” işleminin kamuya ilk kez açıklandığı) 24.02.2017 tarihinde kamuya açıklanmış olması sebebiyle, “Birleşme” nedeniyle belirlenen ayrılma hakkı fiyatının, imtiyaz düzenlemesi sebebiyle yapılacak pay alım teklifi için de geçerli olacağı; sürecin SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği’nin 10’uncu ve 11’inci maddeleri uyarınca yürütüleceği; bu bağlamda; a. Pay alım teklifi fiyatının SPK’nun “Birleşme”ye ilişkin 20 Kasım 2017 tarihli onay yazısında da belirtildiği üzere 26.01.2017-24.02.2017 tarihleri arasında borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlara göre tespit edilen 14,6847 TL olduğu; ancak Şirketimizin 28.11.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 1 TL nominal değerli paya 0,325 TL brüt nakit kar payı ödenmesine karar verildiğinden ve kar dağıtımına da 29.11.2017 tarihinden itibaren başlanıldığından, 14,6847 TL olarak belirtilen pay alım teklifi fiyatının, 0,325 TL’nın tenzili neticesinde, beher pay için, 14,3597 TL olacağı hakkında, b. SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği uyarınca pay alım teklifine “Birleşme”nin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve pay alım teklifine göre satma hakkı kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı hususunda, c. SPK’nun II-23.1 sayılı Tebliği uyarınca, pay alım teklifine göre satma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin satmak istedikleri paylarını, pay alım teklifinde bulunacaklar adına hareket edecek aracı kurum olan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne, pay alım teklifi sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışını gerçekleştireceği; pay alım teklifine göre satma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü içinde nakden ve tamamen ödeneceği hususunda, d. “Birleşme”nin genel kurul toplantısında onaylanmaması durumunda pay alım teklifinde bulunulmayacağı hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve anılan hususların görüşülmesi.
4 – “Birleşme” sonrasında Süleyman Kamil Yazıcı ve İzzet Özilhan Aileleri arasında Şirketimiz ve iştiraklerinde eşit paylaşıma dayalı yönetim anlayışıyla oluşturulmak istenen ortaklık sonucunda, Şirketimizin payları Borsa’da işlem gören iştiraklerinin diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğup doğmayacağı hususunun; “Birleşme”, Şirketimizin Esas Sözleşme değişikliğinin tescili ve ortaklık işleminin tesisinden sonra ilgili taraflarca değerlendirileceği; bu değerlendirme neticesinde anılan ortaklıklar itibariyle pay alım teklifi yükümlülüğünün doğup doğmadığına karar verileceği ve doğması durumunda pay alım teklifinde ve/veya pay alım teklifinden muafiyet talebinde bulunulacağı; bu hususlarda SPK’nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği uyarınca kamuya gerekli açıklamaların yapılacağı hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
5 – “Birleşme Sözleşmesi”nin ve “Birleşme” işleminin Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması.
6 – SPK’nun 20.11.2017 tarihli ve 29833736-106.01.01-E.12656 sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 21.11.2017 tarihli ve 50035491-431.02 sayılı yazısı ile izin alındığı şekliyle, Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin 1, 3, 4, 7, 9, 10, 11, 12 ve 18’inci maddelerinin değiştirilmesine, 8’inci maddesinin kaldırılmasına ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi’ne Geçici 1’inci madde eklenmesine yönelik Esas Sözleşme Tadil Metni’nin görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması.
7 – SPK’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince bağımsız üyeler de dâhil olmak üzere, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi.
8 – Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
9 – Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’nci maddeleri kapsamında izin verilmesi.
10 – Kapanış.
Facebooktwitterredditpinterestlinkedinmail