Özbal Çelik ile Erciyas Çelik Birleşiyor….








Borsa İstanbul’da OZBAL kodu ile işlem gören Özbal Çelik Boru Sanayi Tic ve Taahhüt AŞ ile Borsa İstanbul’da işlem görmeyen Erciyas Çelik Boru Sanayi AŞ birleşme kararı aldı.

 

17.10.2017’de her iki şirketin yönetim kurulları kararınca alınan birleşme kararı 30.06.2017 tarihli bilançolara göre yapılacak. ÖZBAL’ın Kamu Aydınlatma Platformu’na yaptığı açıklama şu şekilde;

 

 




Şirketimiz Yönetim Kurulu 17.10.2017 tarihinde birleşme işlemi gündem maddesi çerçevesinde toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır :
I. Şirketimiz’in gerek 09.12.2016 tarihli ve 23 numaralı Yönetim Kurulu kararı, gerekse de 15.06.2017 tarihli ve 2017/08 numaralı Yönetim Kurulu kararında da ifade edilmiş olduğu üzere;
Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. (“Erciyas Çelik”) ve şirketimiz Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’nin (“Özbal Çelik”) (Erciyas Çelik ve Özbal Çelik beraberce “Birleşme İşlemine Taraf Şirketler”), Genel Kurul organlarının onaylarına tabi olmak üzere,
Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20’nci maddeleri ile devrolan şirketimiz Özbal Çelik’in Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin kül halinde tasfiyesiz olarak halka kapalı olan Erciyas Çelik tarafından devralınması suretiyle, Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine;
karar verilmiş idi.
II. 04.08.2017 tarih ve 2017/28 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde bahse konu birleşme talebimiz ile ilgili olarak,
‘’Payları Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) Ana Pazar’da işlem görmekte olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’nin aktif ve pasifiyle birlikte bütün halinde halka kapalı Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. (Erciyas Çelik) tarafından devralınması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesine ilişkin olarak alınan Kurulumuzun 28.07.2017 tarih ve 29/998 sayılı Kararı’nda belirtilen şartların yerine getirilememiş olduğu dikkate alınarak, birleşme başvurusunun birleşmeye esas alınacak yeni finansal tablolar üzerinden ve birleşme oranının adil ve makul olduğuna ilişkin tereddüt bırakmayacak şekilde hazırlanan bir uzman kuruluş raporu ile başvurulması halinde yeniden değerlendirmeye alınabileceğinin birleşmeye taraf şirketlere bildirilmesine”
karar verildiği görülmüştür.




III. Sermaye Piyasası Kurulu’nun yukarıda anılan kararı doğrultusunda alınmış olan ilk birleşme kararının aynen muhafaza edilmesine ve işleme Sermaye Piyasası Kurulu kararı doğrultusunda devam edilmesine;
1. Birleşme işleminin, Birleşme İşlemine Taraf Şirketler’in 30.06.2017 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
2. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yukarıda anılan kararı da dikkate alınmak suretiyle, yeni bir uzman kuruluş raporu hazırlatılmasına,
3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca hazırlanmış olan ve güncel durum itibariyle revize edilmiş olan duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda yer alan birleşmeye ilişkin oranların yeni hazırlatılacak uzman kuruluş raporu çerçevesinde güncellenmesine ve anılan Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin revize edilmesine,
4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 6/1. Maddesine göre “birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılması durumunda, birleşme işleminde son yıllık finansal tablolar esas alınır. Genel kurul toplantısının bu dönemin dışındaki bir tarihte yapılması durumunda ise, en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınır.” hükmü yer aldığı için, genel kurul toplantısının en geç 2017 yılının Aralık ayının sonunda yapılmasına,




5. Türk Ticaret Kanunu’nun 149. Maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
6. Bu suretle birleşme kapsamında diğer iş ve işlemlerin tamamlanması için Şirket Yönetim Kurulu olarak gerekli yasal işlemlere devam edilmesine ve bu kapsamda devam eden birleşme sürecine onay almak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılmasına ve
7. İlgili mevzuattaki istisnai hükümler saklı kalmak kaydıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin veya (A) Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin, birleşme süreci ile bağlantılı tüm dokümanların Şirketimiz adına hazırlanması, imzalanması, onaylanması, yukarıdaki iş ve işlemlerin yürütülmesi ve tamamlanması için yetkilendirilmesine;
katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

 

İlgili KAP Bildirimi : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/636043

Facebooktwitterredditpinterestlinkedinmail