|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Yönetim Kurulumuz, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır. 1.Şirketimizin, bağlı ortaklığımız Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş., Mersu Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ancoker Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Karma Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş. ve Omni Satış ve Pazarlama Ltd. Şti.’nin paylarının %100’üne sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş., Mersu Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ancoker Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Karma Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş. ve Omni Satış ve Pazarlama Ltd. Şti.’yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralmak suretiyle söz konusu şirketler ile birleşmesine karar verilmiştir. 2.Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30/06/2018 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 3.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına karar verilmiştir. 4.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmamasına karar verilmiştir. 5.Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına karar verilmiştir. 6.Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına karar verilmiştir. 7.Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına karar verilmiştir |
